一、法律条文
《中华人民共和国民法典》第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
第七百六十六条 当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
二、基本案情
启浩公司为一家可以提供保理融资服务的商业保理公司。育创公司为一家IT课程培训服务机构，有为分期付款学员产生的应收账款债权进行保理融资、缓解资金压力的需求。
2020年2月24日，双方就应收账款债权的保理融资事宜签订保理融资服务合同，就启浩公司提供的保理融资服务范围、额度、方式，育创公司据以产生应收账款债权的基础交易合同、应收账款债权转让等事宜进行约定。同日，双方签订保理融资服务合同之补充协议（以下简称补充协议），约定：如学员未按期向启浩公司支付应收账款，育创公司同意依照约定转让比例从启浩公司处共同、无条件、不可撤销地连带受让转让标的债权；转让标的债权指学员在相关分期付款协议项下连续逾期超过30个自然日仍未向启浩公司全额支付应付款项时，启浩公司在该分期付款协议项下所享有的全部债权（包括但不限于培训费、逾期违约金、费用、其他违约金）；转让价格等于转让标的债权项下剩余未清偿款项（包括但不限于培训费、逾期违约金、费用、其他违约金）总额的100%，转让价款应于目标债权形成当日全额支付给启浩公司；任何迟延支付转让价款的要求均应事先取得启浩公司的同意，否则启浩公司有权以未支付转让价款为基数按照每日1%收取违约金；同时，育创公司无条件并不可撤销向启浩公司承诺对成功获得启浩公司保理融资款所对应的分期付款学员所签署的分期付款协议项下的全部债务按照100%比例向启浩公司共同承担连带保证责任，担保债务范围包含分期付款学员应向启浩公司支付的全部任何款项和数额，包括但不限于培训费、逾期违约金、费用、其他违约金、启浩公司实现债权和担保权利的全部费用及其他应付费用；保证期间为分期付款到期日之后的两年。
育创公司通过线上分别与高峰等23名学员签订培训费支付协议，约定育创公司向学员提供培训课程服务，学员应按照付款计划书分期向育创公司支付培训费。如学员未按期支付培训费，则育创公司有权提前终止协议并终止提供教育培训服务，同时学员需对逾期未偿还的培训费自逾期之日起按逾期天数，以每日万分之五的标准向育创公司支付违约金及催收服务费。培训费支付协议附件1为应收账款债权转让通知书，载明育创公司将该培训费支付协议项下全部附属权利转让给启浩公司，培训费支付协议项下的应付款项将由启浩公司收取，但义务仍由育创公司履行。各学员在应收账款债权转让通知书回执上签章。
各培训费支付协议签署当日，育创公司向启浩公司发送应收账款融资申请书。启浩公司审核通过后，将保理融资款支付育创公司。还款过程中，学员高峰等23人偿还部分款项后拒绝继续支付其余款项，且逾期已超过30个自然日，但育创公司未履行回购债权义务。故启浩公司诉至法院，请求判令育创公司支付应收账款债权的回购价款515187.96元。
三、以案说法
法院审理认为，最高人民法院《关于适用民法典时间效力的若干规定》自2021年1月1日实施，其中第12条规定，民法典实施前订立的保理合同发生争议的，适用民法典第三编第十六章的规定。本案中，启浩公司与育创公司产生争议的保理融资服务合同及补充协议均在民法典实施前订立，应适用民法典第三编第十六章的规定。
民法典第七百六十一条规定：保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。本案中，依据保理融资服务合同及补充协议约定，育创公司将其将要收取学员分期培训费的应收账款转让给具有保理资质的启浩公司，由启浩公司提供资金融通、应收培训费管理，并由育创公司在一定条件下履行回购义务。启浩公司与育创公司签订的保理融资服务合同及补充协议属于法律规定的保理合同，系双方的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。
上述协议签订后，育创公司通过线上与各学员签订培训费支付协议，并向学员发送应收账款债权转让通知书，履行了将基础债权转让于启浩公司的义务；启浩公司在收到育创公司的应收账款融资申请书后亦实际向育创公司支付融资款，提供应收培训费管理，履行了保理人义务。
民法典第七百六十六条规定：当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。本案中，依据补充协议约定，在学员连续逾期支付培训费超过30个自然日的情况下，育创公司有回购启浩公司债权的义务，同时育创公司对学员的付款承担连带保证责任，故涉案保理属于有追索权保理。现涉案23名学员连续逾期支付培训费已超过30个自然日，在启浩公司明确其请求权基础为要求育创公司履行回购义务的情况下，其有权要求育创公司支付回购款。启浩公司主张育创公司支付的回购款金额与补充协议约定相符，法院予以支持。一审判决作出后，双方均未上诉，现判决已生效。
在保理交易中至少存在三方主体及两种合同关系，一种是应收账款债务人与债权人建立的基础合同关系，一种是应收账款债权人与保理人建立的保理合同关系。民法典首次对保理合同的定义、内容及形式、虚构应收账款的效力、应收账款转让通知主体及方式、有无追索权保理人的权利等进行集中规定。在适用民法典审理保理合同纠纷时，应根据上述规定，从保理合同构成要件、合同效力、基础交易合同是否真实存在、保理人的请求权基础及范围四方面进行重点审查。
供稿：李嘉彬